Dans un contexte de taux faibles, les fonds multiplient les dettes pour faire l’acquisition d’entreprises et optimiser ainsi leur rendement. Mais les dirigeants de ces sociétés, soucieux de limiter leur responsabilité personnelle en cas de défaillance, exigent la fixation d’un plafond d’endettement.
Les taux bas attirent les fonds vers les LBO. Mais comme les dirigeants de ces entreprises sont les garants au regard de la loi dans l’éventualité d’une faillite, ils imposent l’insertion dans leur contrat d’une clause maximale qui limite leur endettement. Si aucune des parties (fonds et entreprise) n’en parle, ce plafond est quasi incontournable, et a un impact important sur les grandes transactions en cours.
En effet, les fonds doivent débloquer des sommes de plus en plus élevées pour conclure de telles opérations. Or, le plafond qu’ils doivent consentir aux dirigeants limite leur rendement.
En compensation du prix fort réglé au départ et afin d’atteindre leur objectif de retour sur investissement, ils rechargent l’entreprise, en partie pour se payer un dividende.
Les prêteurs sont extrêmement friands de ce type de dette « spéculative » et n’hésitent plus à octroyer aux LBO les plus solides des prêts professionnels sans condition de seuil lié aux performances financières. Pour preuve, en Europe et aux États-Unis, l’encours de ces crédits atteignait à la mi-septembre un total cumulé de 410 milliards d’euros.
Des chiffres qui sont largement supérieurs à ceux observés en 2006-2007, au milieu de la bulle. Un pic de 21,3 milliards d’euros a même été enregistré en Europe.
Le plus grand danger est lié aux opérations de refinancement, particulièrement lorsque le fonds accroît le montant à rembourser par la société. Malgré le risque, le nombre de ces opérations a fortement progressé, culminant à 9,7 milliards de dollars, son plus haut niveau en un peu plus de quatre années.
Dans une telle situation, le dirigeant de LBO se retrouve face à un dilemme. Car en tant qu’actionnaire minoritaire, il a généralement droit à une part du dividende. Sauf que la responsabilité en cas de banqueroute demeure.
Privilégiant sa propre sécurité, il peut négocier un droit de veto empêchant les investisseurs de dépasser le levier de dette convenu contractuellement au moment de la reprise de l’entreprise, mais s’expose à une révocation. Alternativement, le fonds a la possibilité de loger l’emprunt dans un holding totalement indépendant de la société.
